Die Wirtschaftskanzlei Noerr hat den deutschen Markt für öffentliche Übernahmen im ersten Halbjahr 2020 analysiert und erste Einschätzungen zu den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf den Markt für öffentliche Übernahmen veröffentlicht. Laut des Noerr Public M&A-Report 02/2020 hat sich das Angebotsvolumen im Vergleich zum ersten Halbjahr 2019 mehr als verdoppelt, ist aber noch entfernt von historischen Höchstständen. Auch die Zahl der Transaktionen erreicht mit vierzehn einen höheren Wert als im Vorjahreszeitraum.
Bei Betrachtung der Angebotsvolumina gibt es mit dem Delistingangebot von KKR an die Aktionäre der Axel Springer SE zwar wieder eine einzelne herausstechende Offerte. Deren Anteil am Gesamtangebotsvolumen ist mit 41,41% jedoch deutlich niedriger als das der Highlight-Transaktionen der ersten Halbjahre 2019 (62,89%) und 2018 (94,25%).
Größere Zielgesellschaften im Fadenkreuz der Bieter
Laut der Studie gab es sechs Transaktionen im Large-Cap-Segment und damit mehr als in jedem entsprechenden Vergleichszeitraum der letzten fünf Jahre. Bei gleicher Transaktionszahl hat sich das durchschnittliche Angebotsvolumen im Mid-Cap-Segment damit im Vergleich zum ersten Halbjahr 2019 mehr als verdoppelt und übertrifft auch die in den ersten Halbjahren 2015 bis 2018 erzielten Werte.
Anzahl und Volumen von Angeboten
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat im ersten Halbjahr 2020 vierzehn öffentliche Angebote nach dem Wertpapiererwerbs‐ und Übernahmegesetz („WpÜG“) gestattet und veröffentlicht. Die Angebote betrafen Zielgesellschaften mit einer Marktkapitalisierung zum Angebotspreis („MKA“) von insgesamt 16.415,4 Mrd. €. Von den vierzehn Offerten waren laut der Untersuchung acht Übernahme-, drei Pflicht-, zwei kombinierte Übernahme- und Delistingangebote sowie ein Delistingangebot. Zwei wurden untersagt; eines wegen Illiquidität der zum Tausch angebotenen Aktien und eines mangels rechtzeitiger Veröffentlichung einer Angebotsunterlage.
Zahl der Transaktionen im ersten Halbjahr 2020 gestiegen
Mit vierzehn Angeboten ist die Zahl der Transaktionen im deutschen Markt für öffentliche Übernahmen im ersten Halbjahr 2020 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2019 gestiegen: Damals gab es elf Offerten. Das Angebotsvolumen hat sich von 7.870,2 Mio. € im ersten Halbjahr 2019 auf 16.415,4 Mio. € mehr als verdoppelt. Die entspricht einer prozentualen Zunahme von 108,6%.
Anders als etwa im ersten Halbjahr 2018 ist die Erhöhung des Gesamtangebotsvolumens nicht auf eine einzelne großvolumige Transaktion zurückzuführen, sondern vor allem auf die große Transaktionszahl im Large-Cap-Segment und das hohe durchschnittliche Angebotsvolumen im Mid-Cap-Segment.
Entwicklung in den Segmenten Large Cap, Mid Cap und Small Cap
Anhand des Angebotsvolumens lassen sich die Transaktionen in drei Segmente unterteilen: Small Cap (MKA der Zielgesellschaft < 100 Mio. €), Mid Cap (MKA der Zielgesellschaft ≥ 100 Mio. € und < 1.000 Mio. €) und Large Cap (MKA der Zielgesellschaft ≥ 1.000 Mio. €).
Das durchschnittliche Angebotsvolumen im Large-Cap-Segment war mit EUR 2.249,7 Mio. niedriger als dasjenige im ersten Halbjahr 2019, welches EUR 3.236,8 Mio. betragen hatte, und auch niedriger als die durchschnittlichen Angebotsvolumina in den ersten Halbjahren der vergangenen fünf Jahre. Deren hohen Werte waren jedoch jeweils auf eine einzelne Offerte mit einem extrem hohen Angebotsvolumen zurückzuführen: In H1 2018 war es das Übernahmeangebot an die Aktionäre der innogy SE, in H1 2016 das Umtauschangebot an die Aktionäre der Deutschen Börse AG. Mit insgesamt sechs Transaktionen im Betrachtungszeitraum ist wiederum die Angebotsanzahl im Large-Cap-Segment deutlich höher als in den ersten Halbjahren 2016 bis 2019.
Im Mid-Cap-Segment gab es fünf Transaktionen mit einem durchschnittlichen Angebotsvolumen von EUR 573,6 Mio. Die Transaktionszahl entspricht daher dem Niveau von H1 2019. Das durchschnittliche Angebotsvolumen hat sich jedoch im Vergleich mit dem Vorjahreszeitraum mehr als verdoppelt und ist auch höher als in den ersten Halbjahren der vorangegangenen Jahre.
Im Small-Cap-Segment bleibt die Transaktionszahl mit drei stabil. Das durchschnittliche Angebotsvolumen im ersten Halbjahr 2020 lag mit EUR 16,39 Mio. deutlich unter dem Wert für den Vorjahreszeitraum.
Verteilung von Angebotsvolumen und Anzahl der Transaktionen
Sechs der vierzehn Angebote in den ersten sechs Monaten des Jahres 2020 erfolgten im Large-Cap-Segment. Diese machten 82,23% des Gesamtvolumens von 16,415 Mio. € aus. Der Anteil der Offerten im Large-Cap-Segment am Gesamtangebotsvolumen in H1 2020 entspricht daher dem Anteil im Vorjahreszeitraum. Anders als in den ersten Halbjahren von 2019 und 2018 setzt sich dieser Anteil in H1 2020 jedoch aus deutlich mehr Angeboten zusammen.
Die Offerte mit der höchsten MKA war das Delistingangebot der Traviata B.V., einem Erwerbsvehikel von KKR, an die Aktionäre der Axel Springer SE, das 41,41% des Gesamtvolumens ausmachte. Die fünf weiteren Angebote im Large-Cap-Bereich machten jeweils nur zwischen 6,65% und 10,83% des Gesamtvolumens aus. Wenn auch nicht so deutlich wie in den beiden Vorjahreszeiträumen, lässt sich in H1 2020 erneut eine ungleichmäßige Verteilung des Angebotsvolumens über die Anzahl der Transaktionen beobachten.
Durchschnittliche Prämienhöhe hat abgenommen
Im ersten Halbjahr 2020 betrug die Prämie auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaften in den drei Monaten vor Bekanntgabe des Angebots durch den Bieter („3-Monats-VWAP“) durchschnittlich 14,99%. Dabei wurde der Studie zufolge mit 39,19% die höchste Prämie den Aktionären der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft im Rahmen des Übernahmeangebots der ADO Properties S.A. angeboten, wobei es sich hierbei um ein Umtauschangebot gegen Aktien der Bietergesellschaft handelte. In vier Fällen erhielten die Aktionäre der Zielgesellschaft laut der Untersuchung keine Prämie, namentlich bei den Angeboten an die Aktionäre der RENK Aktiengesellschaft, der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien, der MVV Energie AG und der Vita 34 AG. Für zwei Zielgesellschaften, die Phicomm AG und die WEST-GRUND Aktiengesellschaft, konnte die BaFin keinen 3-Monats-VWAP feststellen. Stattdessen wurde zur Ermittlung des maßgeblichen Mindestpreises gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG-AV eine Unternehmensbewertung durchgeführt.
Die durchschnittliche Prämienhöhe hat im Vergleich zur durchschnittlichen Prämienhöhe des ersten Halbjahrs 2019 von 20,12%, im ersten Halbjahr 2020 um ca. 25% abgenommen. Damals wurde dieser Wert jedoch maßgeblich durch die Prämienhöhe von 158,33% beim Angebot an die Aktionäre der Fyber N.V. beeinflusst. Im Vergleich zu H1 2018 (10,13%) ist dieser Wert jedoch wieder gestiegen, bleibt aber weiterhin hinter den über 20% liegenden durchschnittlichen Prämienhöhen der ersten Halbjahre 2017 und 2016 zurück, stellen die Studienautoren fest.
Begründete Stellungnahmen nach § 27 WpÜG
Zu den vierzehn öffentlichen Angeboten im ersten Halbjahr 2020 veröffentlichten die Organe der Zielgesellschaften insgesamt fünfzehn begründete Stellungnahmen nach § 27 WpÜG. Bei dreizehn Angeboten verfassten die Organe eine gemeinsame begründete Stellungnahme. Separate begründete Stellungnahmen veröffentlichten Vorstand und Aufsichtsrat der RHÖNKLINIKUM Aktiengesellschaft zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Ausweislich der begründeten Stellungnahme des Aufsichtsrats habe der Vorstand den Aufsichtsrat darüber informiert, dass der Koordinierungsaufwand eine fristgerechte Veröffentlichung seiner eigenen Stellungnahme gefährde und eine gemeinsame begründete Stellungnahme daher nicht in Betracht komme.
Die abschließende Bewertung der Angebote durch die Organe der Zielgesellschaften fiel wie folgt aus: Zur Unterlegung von elf der fünfzehn begründeten Stellungnahmen (ca. 73,3%) wurden sog. Fairness Opinions von externen Beratern zur Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung eingeholt. In drei Fällen (ca. 20%) holten die Organe der Zielgesellschaft jeweils zwei Fairness Opinions ein, dabei (Zielgesellschaften: ADLER Real Estate AG; RIB Software SE; QIAGEN N.V.) handelte es sich dabei um Übernahmeangebote im Large-Cap-Segment, in denen die Zielgesellschaft eine MKA von mehr als 1 Mrd. € hatte.
Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf den Markt für öffentliche Übernahmen
Von besonderem Interesse war für den Noerr Public M&A-Report die Frage, inwieweit der Markt für öffentliche Übernahmen von der Covid-19-Pandemie beeinträchtigt wurde. Natürlich kann dies noch nicht abschließend beurteilt werden, weil die Krise keineswegs überwunden ist. Die nun vorliegenden Daten für das erste Halbjahr 2020 lassen jedoch erste Rückschlüsse zu, dass es deutliche Auswirkungen auf die Anzahl der neuen und laufenden Transaktionen gegeben hat.
Zurückhaltung bei Neutransaktionen
Die Zahl der veröffentlichten Angebotsunterlagen, die sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum erhöht hat, deutet zwar prima facie auf einen Anstieg der Marktaktivitäten hin. Bei deren Interpretation ist allerdings zu berücksichtigen, dass die Angebotsunterlage meist deutlich (in Betrachtungszeitraum H1 2020 im Durchschnitt 40,1 Tage) nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bzw. der Kontrollerlangung (sog. „10er-Mitteilung“) veröffentlicht wurde. Aussagekräftiger sind in diesem Zusammenhang daher die Zahl und die Verteilung der 10er-Mitteilungen. Zwölf der 10er-Mitteilungen im Betrachtungszeitraum lagen vor dem Tiefststand des DAX-Schlusskurses am 18.03.2020 mit 8.441,40 Punkten. In den Monaten April, Mai und Juni wurde jeweils nur eine 10er-Mitteilung veröffentlicht, was deutlich unter dem langjährigen Durchschnitt liegt, der in etwa drei 10er-Mitteilungen pro Monat beträgt. Die Covid-19-Pandemie hat also unmittelbar zu einer signifikanten Zurückhaltung bei Neutransaktionen am Markt für öffentliche Übernahmen geführt.
Verunsicherung am Markt für öffentliche Übernahmen sorgt für Rückgang der Neutransaktionen
Wie in vielen anderen gesellschaftlichen Bereichen prägt die durch die Covid-19-Pandemie verursachte Verunsicherung auch das Geschehen am Markt für öffentliche Übernahmen. Der Rückgang der Zahl der Neutransaktionen seit März 2020 lässt sich in diesem Sinne interpretieren. Andererseits hatte die Pandemie anscheinend weder auf den Vollzug der bereits vor ihrem Höhepunkt veröffentlichten noch auf die seitdem angekündigten Angebote Auswirkungen.
Den vollständigen Noerr Public M&A Report 02/2020 finden Sie hier zum Download.
(Pressemitteilung Noerr vom 19.08.2020)
