Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat mit dem Beginn des Konsultationsverfahrens am 6. November 2018 die Vorschläge für Änderungen am Kodex für deutsche börsennotierte Gesellschaften auf ihrer-Website (www.dcgk.de) veröffentlicht und umfassend erläutert.
„16 Jahre nach Inkrafttreten der ersten Fassung und nach zwölf Änderungen wollen wir dem Deutschen Corporate Governance Kodex mit der vorliegenden Version neuen Schub und vor allem eine größere Relevanz geben. Ziel der Kodexreform ist es, dass der Kodex wieder stärker den Anspruch erfüllt, Standards zu setzen, auf die es aus der Sicht möglichst vieler Stakeholder ankommt. Nur so ist ein unüberschaubares Nebeneinander von gesetzlich legitimiertem Kodex einerseits und einer Vielzahl von Abstimmungsrichtlinien von Investoren und Stimmrechtsberatern andererseits zu verhindern. Mit dem vorliegenden Entwurf stellen wir einen starken, modernen, klaren, kompakten und relevanten Kodex zur Diskussion, der den internationalen Stand der Corporate Governance-Diskussion widerspiegelt“, so Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.
Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung
Entsprechend hat die Kodexkommission neue Empfehlungen zur Vorstandsvergütung entwickelt (DCGK neu Abschnitt D.). Damit wurde ein Thema aufgriffen, das national wie international auf der Corporate Governance Agenda steht.
Mit der Vorstandsvergütung gilt es, die richtigen Anreize für das Vorstandhandeln zu schaffen, erbrachte Leistungen angemessen zu vergüten, auf die gesellschaftliche Akzeptanz zu achten und klar und verständlich zu erklären, wieviel das einzelne Vorstandsmitglied erhält und wofür die Vergütung erfolgt. Ein Vergütungssystem sollte die individuelle Ziel-Gesamtvergütung, den relativen Anteil von Festvergütung und variablen Vergütungselementen und den Zusammenhang zwischen vorher vereinbarten Zielen und darauf hin zu leistender variabler Vergütung definieren. Auch die langfristig variable Vergütung sollte schon bei der Gewährung variabel sein. Sie sollte vor allem Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen sein. Hiermit wird auch der Anforderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie entsprochen, dass die Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst alle Vergütungselemente und ist der Betrag, der bei voller Zielerreichung gewährt wird. Die Ziel-Gesamtvergütung wird durch eine Maximalvergütung (Cap) ergänzt.
Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind entscheide Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, welche die langfristige Tätigkeit des Unternehmens fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten. Die Erreichung der Ziele muss nicht unbedingt exakt messbar, aber verifizierbar sein. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung muss vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden.
Im Mittelpunkt der kurzfristig variablen Vergütung stehen vor allem operative Metriken. Sie können finanzielle wie nichtfinanziellen Größen beinhalten. Die aufgrund der Zielerreichung gewährten Beträge sollen nach Abschluss der Periode in bar ausgezahlt werden.
Im Mittelpunkt der langfristig variablen Vergütung steht die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Jeder strategische Plan gliedert sich in wichtige Meilensteine und Initiativen für die einzelnen Jahre. Deren Umsetzung soll die Höhe des Gewährungsbetrags für das Berichtsjahr bestimmen.
Der Erfolg der strategischen Initiativen und Maßnahmen stellt sich meist erst deutlich später heraus. Deshalb soll die Gewährung nach Ablauf der Periode in Aktien der Gesellschaft erfolgen, deren Bewertung dann der Markt übernimmt. Die Aktien sollen mindestens vier Jahre lang nicht veräußert werden können.
Die Verträge sollen so gestaltet werden, dass in begründeten Fällen Vergütungen zurückgefordert werden können und dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Umständen in beiden Richtungen angemessen Rechnung zu tragen. Sämtliche Zufluss- und Sperrfristen sollen auch nach dem Ausscheiden fortgelten.
Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern
Den zweiten Schwerpunkt setzt die Regierungskommission in der Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignern im Aufsichtsrat. Auch dies ist ein Thema, das in den vergangenen Jahren im In-und Ausland an Bedeutung gewonnen hat. Mit einem Kriterienkatalog (DCGK neu Empfehlung B.8) will die Kommission künftig eine Hilfestellung für die Beantwortung der Frage geben, wann ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als nicht mehr unabhängig angesehen werden kann. Dabei kann das in Frage stehende Aufsichtsratsmitglied trotz Erfüllung eines Indikators als unabhängig angesehen werden. In diesem Fall ist dies dann in der Erklärung zur Unternehmensführung zu begründen.
Indikatoren sind aus Sicht der Kommission, wenn das Aufsichtsratsmitglied Vorstandsmitglied in den letzten zwei Jahren vor der Wahl war, wesentliche geschäftliche Beziehungen (Lieferant, Kunde, Kreditgeber, Berater o.ä.) zu dem Unternehmen unterhält, neben seiner Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats eine wesentliche andere variable Vergütung von der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen erhält, in einer nahen familiären Beziehung zu einem Vorstandsmitglied steht, kontrollierender Aktionär ist, mehr als 12 Jahre dem Aufsichtsrat angehört.
Konkretisierungen und Transparenz als Beurteilungsgrundlage
Ferner will die Kommission im Sinne einer erweiterten Transparenz unter anderem empfehlen, dass der Aufsichtsrat individualisiert die Teilnahme an Sitzungen offenlegt (DCGK neu Empfehlung A.14). Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen im Sinne internationaler Best Practice nur noch für maximal drei Jahre bestellt werden (DCGK neu Empfehlung B.1). Bislang war eine Bestellung für bis zu fünf Jahren in Deutschland üblich. Gleiches wird auch für die Erstbestellung von Vorständen empfohlen (DCGK neu Empfehlung C.2).
Aufsichtsratsmitglieder, die geschäftsführenden Organen angehören, sollen künftig nicht mehr als zwei Mandate ausüben (DCGK neu Empfehlung B.6). Aufsichtsratsmitglieder, die keinem geschäftsführenden Organ angehören, sollen nicht mehr als fünf Mandate wahrnehmen (DCGK neu Empfehlung B.5). Dabei sollen Aufsichtsratsvorsitze doppelt zählen. Vorstandsmitglieder sollen nicht Vorsitzende von Aufsichtsgremien in konzernfremden Unternehmungen sein (DCGK neu D.17).
Grundsätze statt Wiedergabe von Gesetzestexten
Im Sinne eines modernen, klaren und kompakten Kodex verzichtet die Regierungskommission künftig auf die ausführliche Wiedergabe von Gesetzestexten. Stattdessen werden den Empfehlungen Grundsätze vorangestellt, die in wenigen Worten die Essenz der wichtigsten gesetzlichen Regeln wiederspiegeln. Im Rahmen eines „Apply and Explain“ sollen die Unternehmen in Ergänzung der Comply or Explain-Regelung für Kodexempfehlungen darlegen, wie sie die Grundsätze umsetzen. Damit soll die Transparenz, die die Basis für eine fundierte Governance-Bewertung ist, erhöht werden.
Schließlich hat die Regierungskommission den Kodex neu gegliedert. Die neue Gliederung folgt weniger dem System der einschlägigen Gesetzestexte, sondern den Aufgaben der Organe. Eine einfachere Sprache sowie ausführliche Erläuterungen zu den Empfehlungen und Anregungen sollen darüber hinaus zu einem besseren Verständnis und damit zu einer höheren Akzeptanz des Kodex beitragen.
Konsultationsverfahren gestartet
Die interessierte Öffentlichkeit ist bis zum 31. Januar 2019 eingeladen, sich zu den vorgeschlagenen Kodexänderungen schriftlich zu äußern. Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen werden in die abschließende Beratung der Regierungskommission einfließen. Im April 2019 soll die neue Fassung des Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Veröffentlichung zur Verfügung gestellt werden. Die Stellungnahmen werden auf der Website der Regierungskommission veröffentlicht, sofern Konsultationsteilnehmer einer Veröffentlichung nicht widersprechen.
Weitere Informationen finden Sie hier.
(Pressemitteilung Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vom 06.11.2018)
